Evidence skutečných majitelů pohledem aktuální judikatury SDEU
2. 12. 2025
Evidence skutečných majitelů (zavedená Zákonem o evidenci skutečných majitelů nebo „ZESM“, č. 37/2021 Sb.) patří v posledních letech mezi klíčové nástroje právního státu v oblasti transparentnosti a kontroly vlastnických struktur právnických osob a svěřenských fondů a prevence praní špinavých peněz. Zákon tímto reagoval na AML směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/849 a umožnil veřejnosti volný přístup k údajům zapsaných osob.
Česká právní úprava však prošla zásadním otřesem poté, co Soudní dvůr Evropské unie (SDEU) konstatoval ve svém rozsudku WM a Sovim ze dne 22.11.2022, že plošné zpřístupnění údajů o skutečných majitelích veřejnosti je v rozporu s ochranou soukromí, rodinného života a právem na ochranu osobních údajů, které zaručují články 7 a 8 Listiny základních práv EU a prohlásil ustanovení AML směrnice o neomezeném přístupu veřejnosti k údajům o skutečných majitelích za neplatné. Novou úpravu AML směrnice 2024/1640/EU však české zákonodárství dosud nereflektovalo. Na tento stav reagoval Nejvyšší soud, který v roce 2025 přijal několik rozhodnutí fakticky omezujících fungování zákona o evidenci skutečných majitelů.
První rozsudek Nejvyššího soudu sp.zn. 27 Cdo 1368/2024 ze dne 25.8.2025 se týkal sporu o nezapsání skutečného majitele do evidence skutečných majitelů (ESM). Argumentace byla opřena zejména o fakt, že zápisem do evidence dochází k nepřiměřenému zásahu do základních práv dotčených skutečných majitelů, jak judikoval již zmíněný SDEU. Vnitrostátní úprava nicméně na výše uvedené dosud nereagovala a evidence skutečných majitelů je i nadále přístupná široké veřejnosti. Na samotnou povinnost zápisu do EMS není pohlíženo jako na samostatným právní akt, neboť je bezprostředně spojena se zveřejněním zapsaných informací dle § 14 odst. 1 ZESM (viz rozsudek sp. zn. 4 As 219/2024). Tímto dochází k neřešitelnému střetu, kdy, aby byla naplněna zákonná povinnost evidence, dojde zároveň k porušení základních práv evidujících osob. Nejvyšší soud proto dospěl k závěru, že není možné, aby stát takovou povinnost vynucoval.
Druhý rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1548/2024 navázal na prvně zmíněný rozsudek a vyjádřil se k otázce sistace hlasovacích práv nezapsaného skutečného majitele. Návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti se nelze dovolat toliko proto, že hlasoval skutečný majitel, jehož hlasovací práva byla v důsledku nesplnění evidenční povinnosti dle ZESM pozastavena. I v tomto případě bude třeba uvést českou právní úpravu do souladu s unijním právem.
Na výše uvedené reagovalo ministerstvo spravedlnosti, které uvedlo, že evidenci skutečných majitelů uzavře veřejnosti k 17.12.2025, aby došlo k naplnění práv o ochraně osobních údajů dle unijního práva. Evidence skutečných majitelů zůstane přístupná pouze povinným osobám např. bankám, notářům, advokátům, auditorům či orgánům veřejné moci. Právnické osoby a svěřenské fondy uvidí své údaje po přihlášení přes datovou schránku.
Zdroj: www.nsoud.cz
https://esm.justice.cz/ias/issm/rejstrik
Česká právní úprava však prošla zásadním otřesem poté, co Soudní dvůr Evropské unie (SDEU) konstatoval ve svém rozsudku WM a Sovim ze dne 22.11.2022, že plošné zpřístupnění údajů o skutečných majitelích veřejnosti je v rozporu s ochranou soukromí, rodinného života a právem na ochranu osobních údajů, které zaručují články 7 a 8 Listiny základních práv EU a prohlásil ustanovení AML směrnice o neomezeném přístupu veřejnosti k údajům o skutečných majitelích za neplatné. Novou úpravu AML směrnice 2024/1640/EU však české zákonodárství dosud nereflektovalo. Na tento stav reagoval Nejvyšší soud, který v roce 2025 přijal několik rozhodnutí fakticky omezujících fungování zákona o evidenci skutečných majitelů.
První rozsudek Nejvyššího soudu sp.zn. 27 Cdo 1368/2024 ze dne 25.8.2025 se týkal sporu o nezapsání skutečného majitele do evidence skutečných majitelů (ESM). Argumentace byla opřena zejména o fakt, že zápisem do evidence dochází k nepřiměřenému zásahu do základních práv dotčených skutečných majitelů, jak judikoval již zmíněný SDEU. Vnitrostátní úprava nicméně na výše uvedené dosud nereagovala a evidence skutečných majitelů je i nadále přístupná široké veřejnosti. Na samotnou povinnost zápisu do EMS není pohlíženo jako na samostatným právní akt, neboť je bezprostředně spojena se zveřejněním zapsaných informací dle § 14 odst. 1 ZESM (viz rozsudek sp. zn. 4 As 219/2024). Tímto dochází k neřešitelnému střetu, kdy, aby byla naplněna zákonná povinnost evidence, dojde zároveň k porušení základních práv evidujících osob. Nejvyšší soud proto dospěl k závěru, že není možné, aby stát takovou povinnost vynucoval.
Druhý rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1548/2024 navázal na prvně zmíněný rozsudek a vyjádřil se k otázce sistace hlasovacích práv nezapsaného skutečného majitele. Návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti se nelze dovolat toliko proto, že hlasoval skutečný majitel, jehož hlasovací práva byla v důsledku nesplnění evidenční povinnosti dle ZESM pozastavena. I v tomto případě bude třeba uvést českou právní úpravu do souladu s unijním právem.
Na výše uvedené reagovalo ministerstvo spravedlnosti, které uvedlo, že evidenci skutečných majitelů uzavře veřejnosti k 17.12.2025, aby došlo k naplnění práv o ochraně osobních údajů dle unijního práva. Evidence skutečných majitelů zůstane přístupná pouze povinným osobám např. bankám, notářům, advokátům, auditorům či orgánům veřejné moci. Právnické osoby a svěřenské fondy uvidí své údaje po přihlášení přes datovou schránku.
Zdroj: www.nsoud.cz
https://esm.justice.cz/ias/issm/rejstrik