Rozhodnutí NSS ve sporu o posouzení daňové uznatelnosti úroků z úvěru

Nejvyšší správní soud (NSS) dne 15. října 2015 svým rozhodnutím sp. zn. 9 Afs 57/2015 zamítl kasační stížnost stěžovatelky, společnosti CTP Property VI, a.s., jejímž předmětem bylo posouzení daňové uznatelnosti úroků z úvěru dle § 25 odst. 1 písm. w) zákona o daních z příjmů (ZDP) uplatněných v rámci restrukturalizace mezi spojenými osobami. CTP Property VI, a.s. vystoupovala v posuzovaném případě jako právní nástupkyně společnosti CTP Property, a.s. (CTP Property).

Skupina CTP sídlí na území ČR, Nizozemska a Lucemburska. V rámci restrukturalizace skupiny poskytla společnost CTP Property Lux úvěr společnosti CTP Property na nákup obchodních podílů společností CTP Alpha a CTP Beta. Společnost CTP Property Lux byla nepřímo ovládána společnostmi, které zároveň měly obchodní podíly ve společnostech CTP Alpha a CTP Beta. Na popud nizozemského správce daně dospěla česká daňová správa k závěru, že výše uvedený způsob restrukturalizace skupiny CTP měl za cíl daňovou optimalizaci v ČR, Lucembursku a Nizozemí, a to tak, aby výsledná eliminace daňové povinnosti a daňové zvýhodnění vznikly v ČR. Krajský soud dospěl k závěru, že takto provedenou restrukturalizací došlo ke zneužití práva, neboť formálně sice došlo k naplnění zákonných podmínek pro získání daňové výhody, ale samotné zneužití práva spočívalo v umělém vytvoření situace, kdy mohly být uplatněny daňově uznatelné náklady v podobě úroků z úvěru. Soud argumentoval, že zisková společnost CTP Property se restrukturalizací dostala do neúměrně vysoké ztráty, kterou dokonce označil za těžko splatitelnou, díky úvěru, který společnost CTP Property získala od společnosti CTP Property Lux na nákup obchodních podílů společností CTP Alpha a CTP Beta. Soud dovodil, že stejného ekonomického výsledku, tj. získání majetku společnosti CTP Alpha a CTP Beta by bylo dosaženo i přímou fúzí s těmito společnostmi. Soud samotný model financování mezi spojenými osobami ani nákup majoritních podílů s následnou fúzí sloučením nezpochybňuje, avšak za klíčové považuje, aby takové jednání mělo i jasný – jiný než daňový – ekonomicky racionálně odůvodněný smysl, který však stěžovatelka neprokázala. Restrukturalizace uvnitř skupiny navíc nevedla ke změně vlastnické struktury, k nové akvizici, sjednocení managementu či úspoře provozních nákladů, ale pouze k velkému zadlužení, které nemá ekonomické opodstatnění ve smyslu § 24 odst. 1 ZDP. Po nabytí obchodních podílů společností CTP Alpha a CTP Beta společností CTP Property proběhla fúze společnosti CTP Property s CTP Alpha. CTP Property vykázala v důsledku poskytnutého úvěru a následnému snižování hospodářského výsledku o úroky z úvěru ztrátu ve výši 1,7 miliardy Kč. Úroky z úvěru považuje soud za důsledek účelové konstrukce, která vedla k zadlužení CTP Property, aby prostřednictvím této společnosti došlo následně k eliminaci korporátní daňové povinnosti a k profitu faktických vlastníků, jimž plynuly úroky z úvěru bez jakéhokoliv daňového zatížení.

NSS se také ztotožnil se závěrem ústavního soudu, že cílem odpočtu daňově uznatelných výdajů není podpora rozvoje podnikání, ale zdanění disponibilního příjmu. Navíc § 24 ZDP zohledňuje jen takové náklady, bez jejichž vynaložení by daňový poplatník vůbec nezískal či ani neměl možnost získat či udržet zdanitelné příjmy. Pokud je zřejmé, že náklad je v rozporu s uvedeným účelem, nemůže být naplněn smysl uvedeného ustanovení.